法律-筆記

員工限制型股票係指符合特定發行條件與認購條件的前提下，由公司所發行員工限制股票，無償給予員工或以優惠價格供員工認購，屬於激勵性薪酬，限制型股票所限制的條件包括：員工取得股票權利之期間、移轉價格、股權行使與股份自由轉讓之限制等。

分次發行新股係指於授權資本範圍內，即就章定資本中未發行的部分所為之發行新股，故不須變更章程，以董事會特別決議通過即可。

增資發行新股係指公司章程所列之資本總額已全部發行完畢或該次發行新股股數超過章程之授權資本額，故須變更章程，增加章程上所得授權發行的股份數，故須經過股東會特別決議先行變更章程。

特殊發行新股係指以集資以外之目的為發行新股，包括因股份交換、履行員工認股權契約、轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股契約之約定、盈餘或公積轉增資、因與他公司合併或分割、進行公司重整、激勵員工等原因發行新股等。 特殊發行新股並不當然增加公司之資產，且不受公司法第269、270條之限制，另不受股東及員工新股認購權(公司法第267條第1項)之限制。

普通發行新股係指以集資為目的而發行新股，普通發行新股得增加公司實質資產，並受公司法第269、270條之及受股東及員工新股認購權(公司法第267條第1項)之限制。

不公開發行新股係指公司員工及原股東未認足之部分，由特定人協議認購之情形，而不公開發行不受公司法第269及270條之限制。

公開發行新股係指員工及員以股東未認足全部新股，其未認足部分，向不特定之公眾招募之情形，而公開發行新股受到公司法第269及270條之限制。

股份交換係指經董事會特別決議，收購公司取得目標公司｢部分｣股權，以建立兩公司間之策略聯盟，而該股份交換只對目標公司或簽約股東有拘束力，對其他股東並無強制力。 例如：A公司與B公司股東C協議，由A公司發行新股，交換股東C所持有的部分或全部的B公司持股，完成股份交換後，A公司則成為B公司之股東，股東C則取得A公司股權，從而A與B公司成立策略聯盟。

股份轉換係指公司經股東會決議，讓與｢全部｣已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股款之行為。 優點： 收購公司不需提出現金，僅需發行新股即可取得目標公司全部股權 維持目標公司法人人格，維持相關營業執照、專利權、商標權等。 缺點： 收購公司股份增加，原有股東股權被稀釋 目標公司股東成為收購公司股東，可能對公司經營造成變數